董事会不能替代股东会行使法定职权。根据《公司法》第五十九条，股东会是公司的权力机构，行使诸如决定经营方针、选举董事监事、审批财务预算决算、修改章程等法定职权。董事会是执行机构，行使《公司法》第六十七条规定的职权，如执行股东会决议、制定经营计划等。原则上，属于股东会职权范围内的事项，必须召开股东会审议。但在两种特殊情况下，可以不召开股东会：1. **全体股东一致书面同意**：根据《公司法》第六十五条第三款，对股东会职权范围内的事项，如果全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或盖章。这提高了决策效率。2. **公司章程特别授权**：对于《公司法》明确允许章程自行规定的事项（如对外担保的决策机构），章程可以授权董事会决定。但对于修改章程、增资减资、合并分立等重大事项，法律未授权章程变更决策机构，必须由股东会决定。