分公司与子公司在法律上是完全不同的概念，主要区别如下：1. **法律地位**：**分公司**是总公司的分支机构，不具有独立的法人资格。其名称通常为“总公司名称+分公司”字样。**子公司**是由母公司投资控股或全资设立的独立公司，具有独立的法人资格。2. **责任承担**：这是核心区别。**分公司**的法律后果由总公司承担。《公司法》第十四条规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。分公司不能独立承担民事责任，其财产是总公司财产的一部分。**子公司**以其全部财产独立承担民事责任，母公司仅以其对子公司的出资额为限承担有限责任。除非存在滥用法人独立地位的情形，否则母公司不对子公司的债务承担连带责任。3. **设立程序与治理**：设立分公司是设立分支机构，程序相对简单。子公司则需按照新设公司的完整程序进行，有自己独立的章程、股东会、董事会等组织机构。选择设立分公司还是子公司，需综合考虑税收政策、业务风险隔离、管理控制、资质要求等因素。