股权收购协议复杂，受让方（买方）需重点关注以下核心条款以控制风险：
1. **陈述与保证条款**：要求转让方（卖方）及标的公司对公司的合法性、资产、负债、税务、诉讼、环保、员工、合同履行情况等做出全面、真实的陈述与保证。这是后续索赔的基础。
2. **价格与支付条款**：明确转让对价、支付方式（一次性或分期）、支付条件（如先决条件）。常与“共管账户”、“履约担保”等安排结合。
3. **先决条件条款**：约定协议生效或买方支付款项的前提，如取得必要的政府审批、第三方同意（如标的公司重要合同的相对方）、卖方完成特定重组等。
4. **交割前承诺条款**：约定在协议签署后至股权交割前，卖方及标的公司应如何运营公司（维持现状），禁止进行重大资产处置、对外担保、分红等行为。
5. **交割与交割后义务**：明确交割的具体时间、地点、所需交付的文件清单（如股东会决议、章程修正案、董事/监事/高管辞职信等）。
6. **违约责任条款**：明确卖方违反陈述保证、不配合交割等情形下的违约责任，包括违约金、赔偿范围（应争取涵盖间接损失）、合同解除权等。
7. **公司治理安排**：如收购后不取得100%股权，需详细约定股东会、董事会的表决机制，以及小股东的保护性权利（如否决权、随售权等）。
**法律尽职调查**是设计这些条款的基础，务必在签约前委托专业律师和会计师完成。