核心区别在于行为人是否具有“非法占有目的”并实施了虚构事实、隐瞒真相的行为。根据相关司法解释，认定非法占有目的需综合考量：1. 借款/交易时是否有虚构身份、项目、担保等欺骗行为；2. 钱款去向是否用于挥霍、违法犯罪活动或肆意处置，而非约定用途；3. 是否具备还款能力和意愿（如资产状况、还款计划、实际还款行为）；4. 事后是否有逃匿、失联、更换联系方式等行为。民事欺诈虽有夸大，但根本目的是为了交易，事后有承担责任的意愿和行为。辩护中，律师需重点收集证明当事人有还款意愿和能力、钱款用于正常经营、存在真实基础法律关系的证据，以争取不构成犯罪或改变定性。