问题

公司董事会的决议存在程序瑕疵,是否必然导致决议被撤销?

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答案
不一定。董事会决议的效力瑕疵同样适用《公司法》第二十二条及《公司法司法解释四》的相关原则。对于可撤销的决议(程序瑕疵或内容违反章程),股东可以提起撤销之诉。但根据《公司法司法解释四》第四条,会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持撤销。例如,通知提前期比章程规定少了一天,但全体董事均实际到场并参与了表决,未影响其表决权,则可能被认定为“轻微瑕疵”。对于决议不成立的情形(如未开会、未表决、表决权数不足等),则自始不产生效力,不受“轻微瑕疵”豁免。因此,判断程序瑕疵是否导致决议被撤销,关键在于:1. 瑕疵的性质和严重程度;2. 该瑕疵是否对决议结果产生了实质影响。如果瑕疵重大,如未通知部分董事,直接剥夺了其表决权,则决议很可能被撤销。公司应严格遵守章程规定的董事会召集、通知、议事和表决程序,并做好会议记录。
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