问题
公司章程中规定“股东会决议需全体股东一致同意”是否有效?这与公司法规定的表决比例冲突时如何处理?
公司法
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答案
该规定原则上有效,但需区分事项类型。根据《公司法》第四十二条,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。这意味着公司章程可以自主约定表决权行使方式(如一人一票)或更高的决议通过比例。对于一般事项,章程约定高于公司法规定的“过半数”比例(如全体一致同意)是有效的,体现了公司自治。但对于《公司法》第四十三条规定的特别决议事项(如修改章程、增资减资、合并分立解散、变更公司形式),法律强制要求必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。此时,公司章程不能设定低于三分之二的比例,但可以设定高于三分之二的比例(如全体一致同意)。因此,若章程约定“所有决议需全体一致同意”,对于特别决议事项,该约定有效且严于法律;对于普通决议事项,该约定也有效。若章程约定比例低于法定比例(如约定特别决议只需半数通过),则因违反法律强制性规定而无效,应以公司法规定为准。
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