董事会不能完全替代股东会。根据《公司法》规定，股东会是公司的权力机构，决定公司的重大事项。但在两种特定情况下，董事会可以行使类似职权：1. 股东会授权：股东会可以通过决议，将某些具体事项的决策权明确授权给董事会行使。例如，章程可规定在一定金额内的对外投资或担保由董事会决定。2. 临时紧急情况：法律没有明确规定，但在实践中，如果遇到必须立即决策的紧急情况（如突发的重大商业机会），且无法及时召开股东会，董事会为维护公司利益做出决策，事后应取得股东会的追认。然而，涉及修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等事项，必须由股东会决议（《公司法》第三十七条），董事会无权决定。董事会超越权限作出的决议可能被撤销或认定为无效。