问题
公司章程中规定“股东会决议需全体股东一致同意”是否有效?与公司法规定冲突如何处理?
公司法
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答案
该规定原则上有效。根据《公司法》第四十二条,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。这表明公司法赋予了公司章程极大的自治空间。公司章程规定“全体股东一致同意”,是提高了决议通过的门槛,属于对公司法默认规则(如普通决议过半数、特别决议三分之二以上)的变更,法律允许此种变更。当章程规定与公司法强制性规定(如涉及债权人保护、公司治理底线等)不冲突时,章程规定优先适用。此约定常见于人合性较强的有限责任公司,但可能降低决策效率,股东在制定章程时应权衡利弊。
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