问题
公司拖欠货款,起诉时可以将公司和其法定代表人一并列为被告要求承担连带责任吗?
民商
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答案
一般情况下不能,公司具有独立的法人人格,以其全部财产对债务承担责任。法定代表人以公司名义从事的经营行为,后果由公司承担。将法定代表人列为共同被告并要求其个人承担连带责任,缺乏法律依据,法院通常不予支持。
**例外情形(可追究法定代表人/股东个人责任)**:
1. **人格混同**:根据《公司法》第二十条,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。如果法定代表人(同时是股东)的个人财产与公司财产混同、无法区分(如共用账户、随意挪用),可以主张“刺破公司面纱”。
2. **一人公司的举证责任倒置**:如果公司是一人有限责任公司,根据《公司法》第六十三条,股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。债权人可将该一人股东列为共同被告。
3. **担保**:如果法定代表人为公司债务提供了个人连带责任保证担保,则可依据担保合同将其列为被告。
4. **清算责任**:公司解散后,未依法清算即注销,导致无法清算,债权人可依据《公司法司法解释二》第十八条,主张清算义务人(包括法定代表人)承担连带清偿责任。
实务建议:起诉时首要被告应为公司。若怀疑存在人格混同等情形,可在诉讼中申请法院调查取证,或另案提起公司人格否认之诉。
**例外情形(可追究法定代表人/股东个人责任)**:
1. **人格混同**:根据《公司法》第二十条,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。如果法定代表人(同时是股东)的个人财产与公司财产混同、无法区分(如共用账户、随意挪用),可以主张“刺破公司面纱”。
2. **一人公司的举证责任倒置**:如果公司是一人有限责任公司,根据《公司法》第六十三条,股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。债权人可将该一人股东列为共同被告。
3. **担保**:如果法定代表人为公司债务提供了个人连带责任保证担保,则可依据担保合同将其列为被告。
4. **清算责任**:公司解散后,未依法清算即注销,导致无法清算,债权人可依据《公司法司法解释二》第十八条,主张清算义务人(包括法定代表人)承担连带清偿责任。
实务建议:起诉时首要被告应为公司。若怀疑存在人格混同等情形,可在诉讼中申请法院调查取证,或另案提起公司人格否认之诉。
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