问题
股权转让合同中,约定转让方保证公司不存在未披露的债务,但交割后发现了转让前的隐形债务,受让方该如何追责?
民商
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答案
受让方可依据股权转让合同的约定追究转让方的违约责任。法律依据是《民法典》关于合同违约责任的规定。具体措施:1. 审查合同条款:通常股权转让协议中有“陈述与保证”条款及“违约责任”条款。转让方关于公司无未披露债务的保证构成合同重要内容,其违反构成违约。2. 收集证据:证明该债务确实发生于股权交割日之前,且转让方未予披露。3. 主张权利:受让方可要求转让方承担清偿该笔债务的责任,或赔偿因此给受让方/公司造成的全部损失。赔偿范围包括债务本金、利息以及为解决债务纠纷产生的合理费用。若合同约定不明,受让方仍可基于转让方的欺诈或违约行为主张权利。建议在股权转让前进行充分的尽职调查,并在合同中明确约定转让方对历史债务的兜底赔偿责任。
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