问题
股权转让协议签订后,目标公司被发现存在未披露的重大债务,受让方可以主张撤销合同吗?
民商
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答案
可以,主要依据是出让方存在欺诈或合同目的无法实现。根据《民法典》第一百四十八条,一方以欺诈手段,使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为,受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。若出让方故意隐瞒公司重大债务,构成欺诈,受让方可在知道撤销事由之日起一年内行使撤销权。同时,根据《民法典》第五百六十三条,因一方违约致使不能实现合同目的的,当事人可以解除合同。未披露的重大债务可能严重影响公司价值,导致受让方签订合同的目的无法实现,受让方也可主张解除合同。实务中,受让方需收集证据证明:1. 债务在签约前已存在;2. 债务是“重大”的;3. 出让方知晓但未披露。建议在股权转让协议中设置详细的陈述与保证条款及违约责任条款。
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