问题

股权转让后,原股东是否还需对公司转让前的未披露债务承担责任?

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答案
一般情况下,股权转让后,原股东不再以股东身份对公司债务承担责任,因为公司具有独立法人人格。但存在以下例外情况,原股东可能需要承担责任:1. **出资瑕疵**:如果原股东存在未履行或未全面履行出资义务即转让股权,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条,债权人可以请求该原股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,并可请求受让人对此承担连带责任。2. **转让双方恶意串通损害债权人利益**:如果转让双方以明显不合理的低价转让股权,损害公司债权人利益,债权人可能依据《民法典》关于撤销权的规定或主张行为无效。3. **公司人格否认**:如果原股东在持股期间存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任,严重损害公司债权人利益的行为(如财产混同),即使转让后,债权人仍可能“刺破公司面纱”要求原股东承担连带责任。因此,股权受让方应进行充分的尽职调查,并在转让协议中要求出让方对债务情况进行陈述与保证,并约定违约责任。
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