问题
股权转让后,原股东还需要对公司债务承担责任吗?
民商
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答案
一般情况下,股权转让后,原股东不再以股东身份对公司债务承担责任。公司具有独立法人人格,以其全部财产对公司债务承担责任(《公司法》第三条)。股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任。股权转让意味着股东资格的转移,新股东承继原股东的权利义务。但存在以下例外情况,原股东可能仍需承担责任:1. 出资不实:原股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权,公司债权人可以请求该原股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任,并可请求受让人对此承担连带责任(《公司法司法解释三》第十八条)。2. 抽逃出资:原股东抽逃出资后转让股权,仍需在抽逃出资本息范围内承担责任。3. 一人公司财产混同:若原股东为一人公司股东,且不能证明公司财产独立于自己财产,即使转让股权,仍可能对转让前公司债务承担连带责任。4. 恶意逃避债务:若转让行为被认定为与受让人恶意串通,以逃避债务为目的,债权人可依据《民法典》相关规定主张转让行为无效。因此,受让股权前,应对目标公司进行尽职调查,核实原股东出资情况。
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