问题
公司章程中规定“股东会决议须经全体股东一致同意”是否有效?这与公司法规定的表决比例冲突吗?
公司法
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答案
该规定原则上有效,且优先于公司法的普通规定适用。根据《公司法》第四十二条:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。”以及第四十三条对股东会决议表决比例的规定,也允许公司章程另行约定。因此,公司章程可以设定比公司法更严格的表决通过比例,包括要求全体股东一致同意。这种约定体现了股东的意思自治,有利于保护小股东权益或符合封闭性公司的特殊治理需求。但需注意:1. 此约定可能导致公司决策效率低下。2. 对于修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项,《公司法》第四十三条第二款规定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,此为强制性规定。公司章程不能将此类事项的表决比例降低至低于三分之二,但可以提高(如约定为全体同意)。
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