根据《公司法》第三十四条，有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。因此，优先认购权是有限责任公司股东的法定权利，但允许全体股东通过一致约定（通常在公司章程或股东会决议中）予以排除或变更行权比例。行使方式：1. 公司决定增资时，应通知全体股东增资方案，包括拟增资额、价格、认缴期限等。2. 股东应在合理期限内或章程规定的期限内，书面通知公司其是否行使及行使的份额。3. 股东放弃优先认购的部分，其他股东或外部投资者方可认缴。股份有限公司增资发行新股时，原股东并无法定的优先认购权，除非公司章程另有规定。实务中，为保持股权结构稳定，建议在增资前明确优先认购权的行使程序和期限，并形成有效决议。