创始股东在增资扩股协议中应重点关注以下条款：1. **股权比例与投票权**：明确增资后各股东股权比例。可考虑设计**AB股结构**（如适用）或将部分股权设为仅享有经济收益权而无投票权的类别股，以保持控制权。2. **董事会席位与一票否决权**：约定董事会组成人数及创始股东委派董事的名额。争取在关键事项（如修改章程、增资减资、合并分立、主营业务变更、超过一定额度的对外担保或投资）上拥有**一票否决权**。3. **反稀释条款**：确保协议包含“完全棘轮”或“加权平均”反稀释条款，防止因后续低价融资导致自身股权被过度稀释。4. **优先认购权与共售权**：保留对公司新增注册资本的优先认购权，以维持股权比例。同时，若投资者欲出售股权，应享有**共同出售权**，可跟随一同出售。5. **领售权与回购条款**：警惕投资者的**领售权**条款（强制要求所有股东跟随其出售公司），应设置高触发门槛（如估值不低于X亿元）。**回购条款**应争取更长的行权期限（如5年后）和合理的回购利率。6. **保护性条款**：将需要特殊表决通过的事项范围限定在真正重大的事务上，避免投资者对日常经营过度干预。7. **信息权与检查权**：明确投资者获取公司财务和经营信息的范围和频率，避免过于频繁的干扰。建议创始股东聘请经验丰富的律师和财务顾问参与谈判，平衡融资需求与控制权保护。