问题
公司章程可以自由约定哪些内容?其法律效力如何?与《公司法》规定冲突时以谁为准?
公司法
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答案
公司章程是公司的“宪法”,其约定内容在不违反法律、行政法规强制性规定的前提下,具有法律约束力。根据《公司法》精神,公司章程可自由约定(即“自治空间”)的内容主要包括:1. **公司内部治理结构**:如股东会、董事会、监事会的职权、议事方式和表决程序(可严于《公司法》)。2. **股权相关事项**:如股东分红比例、认缴新增资本的比例(可与出资比例不同)、股权转让的具体条件和程序。3. **高管权限**:如经理的具体职权。4. **其他事项**:如法定代表人选任、股东资格继承等。当公司章程与《公司法》规定冲突时,需区分情况:若《公司法》规定为强制性规范(如最低注册资本、股东会特别决议比例),则章程不得违反,违反部分无效。若《公司法》规定为任意性规范(表述为“公司章程另有规定的除外”或“由公司章程规定”),则章程约定优先。因此,制定一份详尽、合法且符合公司特点的章程至关重要。
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