“对赌协议”（Valuation Adjustment Mechanism）指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决未来目标公司价值的不确定性而设计的包含股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。**法律效力**：根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》）的规定，其效力认定区分对待：1. **投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”**：如无其他无效事由（如欺诈、胁迫），认定有效并支持实际履行。2. **投资方与目标公司“对赌”**：协议本身如无无效事由，认定有效。但能否实际履行（即请求目标公司回购股权或补偿），需审查是否符合《公司法》关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定。具体而言：a. 请求目标公司回购股权，必须完成减资程序（《公司法》第一百四十二条、第一百七十七条），否则不予支持。b. 请求目标公司承担金钱补偿义务，必须审查目标公司是否有可分配利润（《公司法》第一百六十六条），且补偿不得超过可分配利润总额，否则不予支持或部分支持。**核心区别**：与股东对赌，履行障碍较小，主要看股东个人偿债能力；与目标公司对赌，虽协议有效，但履行受限于公司资本维持原则和法定程序，存在较大不确定性。投资方在设计交易结构时应充分考虑此风险。