增资协议中需重点关注以下条款：1. 估值与对价：明确投前/投后估值、投资金额、认购的注册资本及资本公积金额。关注估值调整机制（对赌条款）是否公平，明确触发条件（如业绩未达标）、补偿方式（现金补偿或股权调整）及义务主体（最好为目标公司原股东，而非目标公司本身，以免因损害公司及债权人利益而被认定无效）。2. 公司治理：明确投资人委派的董事/监事席位、股东会/董事会的表决机制（可能涉及一票否决权）、信息知情权范围及频率。需平衡投资人监督与公司运营效率。3. 反稀释权：约定若公司后续以更低估值融资，原投资人有权获得额外股份或现金补偿，以维持其股权比例价值。4. 优先认购/购买权：约定公司再融资时，投资人在同等条件下有优先认购的权利；原股东出售股权时，投资人有优先购买权。5. 退出机制：明确上市时间表预期、回购权（在约定时间内未上市，投资人可要求原股东或公司回购其股权）的触发条件、回购价格计算方式（通常为投资本金加固定利息）。6. 陈述与保证：原股东及公司需对其合法性、资产、负债、知识产权、重大合同等作出真实陈述与保证，并承担违反保证的赔偿责任。建议由律师结合公司具体情况审阅和谈判。