Term Sheet（TS）中需特别警惕以下核心条款，并明确其约束力性质：1. **排他性条款（No-shop）**：约定在一定期限内，公司不得与其他投资方接触或谈判。此条款通常具有法律约束力，可能限制公司融资选择，应注意期限合理性（通常30-90天）。2. **保密条款**：对谈判内容保密，具有约束力。3. **费用承担条款**：约定如交易未完成，各方或某一方（常为公司）承担律师费、尽调费等。此条款有约束力，可能给公司带来财务负担。4. **关键条款的法律约束力**：TS通常明确约定，除保密、排他性、费用、争议解决等少数条款外，其他商业条款（如估值、投资额、股东权利）**无法律约束力**，仅为后续正式协议（如增资协议）的谈判基础。但基于诚信原则，对后续谈判有重大影响。需警惕的**商业条款意向**包括：a. **对赌条款（估值调整）**：未来业绩或上市对赌，可能触发股权回购或补偿义务，压力巨大。b. **清算优先权**：约定公司清算时，投资方优先于普通股东获得特定倍数回报。c. **一票否决权**：投资方在董事会或股东会对特定事项（如融资、并购、预算外支出）拥有否决权，可能影响公司决策效率。d. **反稀释条款**：防止其股权因后续低价融资被稀释。尽管TS中这些商业条款无约束力，但一旦在正式协议中落实，将产生强约束力。签署TS前，务必理解其法律效力，并对关键商业条款的潜在影响进行充分评估和谈判。