问题

公司章程规定“股权对外转让须经全体股东一致同意”,该规定是否有效?

民商 推荐
答案
该规定原则上有效,但可能因过度限制股权转让而被认定为无效。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第四款,公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。这赋予了公司通过章程自治限制股权转让的权利。然而,这种限制并非没有边界。根据公司法原理和司法实践(如《九民纪要》精神),公司章程对股权转让的限制应当合理,不得构成禁止或变相禁止股权转让,否则可能因违反股权自由转让的基本原则和股东的财产处分权而被认定为无效。判断“须经全体股东一致同意”是否有效,需综合考虑:1. **公司类型和人合性**:有限责任公司人合性强,限制可相对严格;股份有限公司资合性强,限制应更宽松。2. **是否存在合理的救济途径**:如果章程只规定限制(一致同意),但未规定在股东不同意时,公司或其他股东是否有义务以合理价格收购该股权,则可能因导致股权“既转不出去,又退不出来”而被认定为不合理限制。3. **限制的目的**:是否为维护公司稳定和股东间的信任关系。因此,虽然该条款可能被认定为有效,但若在个案中导致股权根本无法转让,受损害的股东可以请求法院确认该条款无效或要求公司以合理价格收购其股权。建议在章程中设置替代性条款,如不同意转让的股东应当购买该股权,否则视为同意转让。
相关问题
消费者通过网络平台购买商品,收到货后七天内无理由退货,但商家以“商品已拆封”为由拒绝,是否合法?
不合法。“商品完好”是消费者无理由退货的前提,但“商品拆封”不等于“商品不完好”。根据《中华人民共和国消费者权益保护法》第二十五条,经营者采用网络、电视、电话、...
民间借贷中,仅凭转账凭证而没有借条,能否认定借款关系成立?
可以,但需要结合其他证据综合判断。根据最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十六条,原告仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼,被告抗辩...
消费者通过网络平台购买商品,收到货后发现与描述严重不符,该如何维权?
消费者可依据《消费者权益保护法》和《电子商务法》多途径维权。步骤:1. 证据固定:保存商品页面描述截图、订单信息、支付凭证、实物照片/视频、与客服聊天记录等。2...
在货物买卖合同中,买方收到货后发现质量不符合约定,但已超过合同约定的15天检验期,还能主张权利吗?
视情况而定。检验期(或称“质量异议期”)主要针对表面瑕疵和数量短缺。对于隐蔽瑕疵,即使超过约定检验期,买方仍可能有权主张。依据《中华人民共和国民法典》第六百二十...
股权转让后,原股东是否还需要对转让前公司未披露的债务承担责任?
原则上,股权转让后,原股东不再以股东身份对公司债务承担责任,因为公司具有独立法人人格。公司债务由公司以其全部财产独立承担。但是,原股东可能在以下情形下承担责任:...
免责声明

服务生成的所有内容均由人工智能模型生成,其生成内容的准确性和完整性无法保证,不能代表我们的态度和观点。本系统提供的计算结果、问答内容、案例参考等仅供参考,不作为法律依据,具体以司法机关/行政部门核定为准。如需解决具体法律问题,建议咨询专业执业律师。