问题
公司章程中规定“股权转让需经全体股东一致同意”,该条款是否有效?
民商
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答案
在有限责任公司中,该条款原则上是有效的,但受到一定限制。有限责任公司具有“人合性”,《公司法》第七十一条第四款明确规定:“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”这赋予了公司通过章程自治限制股权转让的权利。因此,章程规定股权转让需经全体股东一致同意,是公司人合性的体现,通常被认定为有效。然而,这种限制不能构成“禁止转让”或“变相禁止转让”。如果该条款导致股东在任何情况下都无法转让股权,或者转让条件极其苛刻、事实上无法实现,可能因违反股权自由转让的基本原则、损害股东财产权而被认定为无效。此外,如果该条款是在公司设立后,未经某股东同意通过修改章程的方式强加于该股东,且该股东反对,则该条款对该股东可能不生效。股东在制定或修改此类章程条款时需谨慎。
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