问题
公司章程可以自由约定哪些内容?哪些是法律强制性规定不能更改的?
公司法
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答案
公司章程是公司的“宪法”,其约定空间和限制如下:可自由约定(自治范畴)的内容包括:股东会/董事会的议事方式和表决程序(在不违反法定最低比例前提下)、经理的职权、股权转让的具体规则(可严于法定要求)、股东分红比例和认缴新增资本比例(可不同于出资比例)、法定代表人选任等。法律强制性规定不能更改的核心包括:1. 公司类型(有限/股份)对应的基本架构;2. 股东会特别决议(如修改章程、合并分立等)必须经代表三分之二以上表决权通过;3. 董事、高管对公司的忠实勤勉义务;4. 公司清算时财产分配顺序(先清偿债务);5. 股东知情权等核心权利不得被章程实质性剥夺。建议在制定章程时,在自治空间内结合公司特点进行个性化设计,但务必确保不触碰法律红线。
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