创始人需警惕以下常见条款：1. **股权比例与稀释**：关注融资后自身的股权比例是否过低，以及后续融资可能导致的进一步稀释。可争取反稀释条款（仅对创始人有利的）或约定最低持股比例。2. **董事会构成与表决权**：投资方可能要求董事会席位，甚至拥有对重大事项的一票否决权。创始人应尽量保持己方在董事会的多数席位或关键决策的主导权。3. **特殊权利条款**：**优先清算权**：决定公司出售或清算时，投资方先于普通股东获得回报。**领售权**：投资方有权强制要求所有股东一起出售公司。**回购权**：在一定条件下（如未上市），投资方有权要求公司或创始人回购其股份。这些条款可能使创始人在退出时收益甚微或背上巨额债务。4. **对赌条款（估值调整机制）**：约定若公司未来业绩或上市目标未达成，创始人需补偿投资方（现金或股权）。此条款风险极高，需谨慎设置触发条件和补偿上限。谈判核心是平衡融资需求与长期控制权，建议聘请专业律师逐条审阅。