问题

股权转让协议签订后,办理工商变更登记前,发现目标公司有未披露的重大债务,受让方能否拒绝继续履行并要求赔偿?

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答案
可以。这属于出让方违反了信息披露和瑕疵担保义务,构成违约,可能构成欺诈。根据《民法典》第五百七十七条,受让方可以要求出让方承担违约责任。具体权利:1. **拒绝履行**:在债务问题解决前,有权中止支付后续款项并暂停办理变更。2. **要求赔偿**:要求出让方清偿该笔债务,或赔偿由此造成的损失。3. **解除合同**:如果该重大债务导致合同根本目的无法实现(如公司价值严重贬损),受让方可依据《民法典》第五百六十三条解除合同,并要求返还已付款项、赔偿损失。关键在于证明该债务在签约前已存在且出让方知情但未披露。建议立即发函交涉,并委托律师进行尽职调查以固定证据。
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