根据《公司法》第一百八十二条及《公司法司法解释二》第一条，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，在以下公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，可以提起解散公司诉讼：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；（三）公司董事长期冲突，...

公司章程是公司的“宪法”，享有高度的自治空间。根据《公司法》精神，公司章程可以就许多事项进行个性化约定，例如：股东会、董事会的议事方式和表决程序（在不违反法律强制性规定的前提下）；股权转让的特别规定；股东分红比例和认缴新增资本的规则（可约定不按出资比例）；公司治理结构的具体设置等。当公司章程与《公司法》规定冲突时，遵循以下原则：如果《公司法》是强制性规定（如最低注册资本、特别决议比例），则必须遵守...

“名义股东”（显名股东）是指在公司工商登记、股东名册等文件中记载为股东，但并非实际出资人。“实际出资人”（隐名股东）是实际向公司出资并享有投资权益，但姓名或名称未记载于公司文件的人。**代持协议（股权代持协议）的效力**：根据《公司法解释三》第二十四条第一款，如无《民法典》规定的无效情形（如恶意串通损害国家、集体或第三人利益，违反法律、行政法规的强制性规定等），代持协议在合同双方（名义股东与实际出...

根据《公司法》第七十四条第一款第一项，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。这是股东在“公司盈利不分红”情况下的重要救济途径，即“异议股东股权回购请求权”。行使该权利的条件严格：1. 公司连续五年盈利。2. 符合公司法规定的利润分配条件（如弥补亏损、提取公积金后仍有利润）。3. 股东...

公司设立失败，指发起人未能完成设立登记，公司法人资格未取得。根据《公司法》第九十四条（股份公司）及《公司法司法解释三》第四条（类推适用于有限公司），发起人责任如下：1. **对设立行为产生的债务和费用负连带责任**：设立过程中，以设立中公司名义或发起人个人名义对外签订的合同所产生的债务和费用，由全体发起人承担连带清偿责任。2. **对认股人的责任**（股份公司）：返还认股人已缴纳的股款并加算银行同...

公司可采取以下措施：1. 依据公司章程和股东会决议，新法定代表人可代表公司向市场监管部门申请变更，并提交决议文件、新代表人身份证明等；2. 若因原代表人拒不交回公章等阻碍，可向法院提起公司证照返还之诉；3. 根据《公司法》第十三条，法定代表人变更应办理登记，未登记不得对抗善意第三人。实务中，市场监管部门通常依公司申请办理，原代表人异议不影响。若原代表人滥用权利造成损失，公司可追究其赔偿责任。建议同...

根据《中华人民共和国公司法》第二十八条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东未履行出资义务的，公司可以采取以下措施：1. 催告缴纳：公司可以书面催告该股东在合理期限内缴纳出资。2. 限制股东权利：根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十六条，公司可以根据公司章程或者股东会决议，对未履行出资义务的股东，对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩...

根据《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十五条及第八十一条的规定，公司章程的绝对必要记载事项是公司设立和合法存续必须具备的内容，缺少任何一项将导致章程无效，公司登记机关不予登记。对于有限责任公司，绝对必要记载事项包括：1. 公司名称和住所；2. 公司经营范围；3. 公司注册资本；4. 股东的姓名或者名称；5. 股东的出资方式、出资额和出资时间；6. 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；7. ...

监事（会）是公司的监督机构，对股东会负责。根据《公司法》第五十三条、第五十四条，其主要职责包括：1. 财务监督：检查公司财务。2. 行为监督：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议。3. 纠正要求：当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正。4. 提议权：提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集职责...