创始人需重点关注以下条款：1. **估值与股权结构**：明确投前/投后估值、融资额、出让股权比例，避免过度稀释。2. **清算优先权**：这是核心风险条款。需明确是参与性还是非参与性优先清算，以及回报倍数（通常是1倍）。尽量争取非参与性优先权，即投资人优先拿回本金和约定回报后，不再参与剩余财产分配。3. **对赌条款（估值调整机制）**：明确对赌目标（业绩、上市）、补偿方式（现金/股权）、责任主体（尽量限定为公司而非创始人个人）。个人连带责任风险极高。4. **公司治理与控制权**：关注董事会席位安排（创始人需保留多数或关键席位）、保护性条款（哪些重大事项需投资人同意）。可设置不同投票权结构（如AB股）或通过一致行动人协议维持控制。5. **股份回购权**：关注触发条件（如未按期上市）和回购价格计算方式。6. **领售权**：限制其触发条件，如需创始人同意或达到极高估值。谈判原则是：用短期经济利益的让步（如较高清算优先倍数）换取长期控制权的保留。