《投资意向书》中需谨慎对待的条款：1. 排他性条款（No-shop）：约定一定期限内（如60-90天）不得与其他投资方接触，期限过长会限制公司融资灵活性。2. 估值条款：明确投前/投后估值、投资金额、占比。注意估值是否包含员工期权池的扩大。3. 清算优先权：约定公司清算或出售时，投资者优先于普通股东获得回报的倍数（如1倍或2倍本金）。过高可能损害创始人利益。4. 对赌条款（估值调整机制）：约定未来业绩目标未达成时，创始人需进行现金或股权补偿。需评估目标可实现性，避免个人承担无限连带责任。5. 董事会构成：投资者可能要求董事会席位，影响公司控制权。法律上，意向书除保密、排他、费用等条款外，通常无法律约束力，但商业信誉影响大。建议在签署前由律师审阅，明确“除特定条款外，本意向书不具法律约束力”的表述。