创始人需警惕以下“控制权杀手”条款：1. **股权比例稀释**：这是根本。确保增资后，创始人团队（或一致行动人）合计持股比例仍能保持对股东会普通决议（过半数）和特别决议（三分之二以上）的控制，或至少能有效否决关键事项。2. **一票否决权**：投资人可能要求在董事会或股东会对特定事项（如再融资、重大资产处置、年度预算外支出）享有一票否决权。需严格限制其范围，避免公司运营陷入僵局。3. **董事会席位**：投资人要求委派董事，可能改变董事会力量对比。需约定董事会总人数和创始人委派董事占多数的规则。4. **对赌条款（估值调整机制）**：若约定业绩对赌，失败可能导致创始人需向投资人现金补偿或无偿转让股权（“股权回购”或“股权补偿”），严重稀释股权。应设置合理的业绩目标，并争取将补偿上限与创始人持股比例挂钩。5. **领售权**：约定当投资人出售股权时，有权强制要求创始人一同按相同条件出售公司。这可能迫使创始人在非自愿时失去公司。6. **最惠国待遇**：要求未来新投资人获得更优条件时，自动适用于该投资人，可能持续削弱创始人权益。谈判核心是：平衡融资需求与长期控制，对关键条款设置“防火墙”。