Term Sheet虽通常无法律约束力（除保密、排他期等条款外），但奠定了正式投资协议的基础，需重点关注：1. 估值与股权结构：明确投前/投后估值、投资金额、所占股权比例。警惕过高的估值对后续融资造成压力。2. 清算优先权：约定公司发生清算事件时，VC有权优先于普通股东（创始人）获得多少倍的投资款返还。倍数过高（如2倍以上）会严重损害创始人利益。3. 反稀释条款：防止后续融资估值低于本轮时，VC的股权被稀释。完全棘轮条款对创始人极为不利，加权平均条款相对公平。4. 董事会席位：VC要求董事会席位，会影响公司决策控制权。需平衡创始人、VC、独立董事的席位比例。5. 保护性条款（一票否决权）：VC对某些重大事项（如增资、出售公司、修改章程）拥有否决权。范围应限定在真正影响VC核心利益的事项，不宜过宽。6. 领售权：强制创始人跟随VC一起出售公司，可能迫使创始人在非意愿时退出。7. 回购权：约定若公司未在约定时间上市，VC有权要求公司或创始人回购其股份。需关注回购触发条件、价格及公司是否有能力履行。建议在签署前聘请熟悉VC交易的法律顾问进行谈判。