需重点关注以下条款：1. 对赌条款（估值调整机制）：约定若公司未来业绩或上市目标未达成，创始人/公司需进行现金补偿或股权回购。风险在于目标过高可能导致创始人丧失控制权或背上巨额债务。应争取将回购义务主体限定为公司（而非创始人个人），并设置合理的触发条件和上限。2. 一票否决权：投资人要求在董事会或股东会对特定事项（如融资、并购、预算外支出）拥有否决权。需谨慎界定否决权范围，避免过度干预日常经营。3. 清算优先权：约定公司清算或视为清算（如被并购）时，投资人有权优先于普通股股东获得投资额数倍（如1倍或2倍）的回报，剩余财产再按股权比例分配。这直接影响创始团队在退出时的实际收益。4. 领售权：强制要求所有股东在投资人出售股权时一同出售，可能迫使创始人在非意愿时机退出。5. 反稀释条款：若后续融资估值更低，投资人可无偿获得更多股份以弥补损失，严重稀释创始人股权。谈判时应寻求对公司友好的计算方式（如加权平均而非完全棘轮）。建议聘请专业律师参与谈判。