《投资意向书》虽通常无法律约束力（除保密、排他性等条款外），但奠定了谈判基础。需警惕：1. **对赌条款**：约定公司未来几年未达业绩或上市目标，创始人/公司需回购股权或补偿现金。风险极高，可能导致创始人个人承担连带担保责任。应力争以公司股权补偿而非现金，并设置合理的调整机制。2. **清算优先权**：约定公司清算或视为清算（如被并购）时，投资者有权优先于普通股股东获得其投资额数倍的回报。这会严重稀释创始团队在退出时的收益。3. **一票否决权**：赋予投资者在董事会或股东会对重大事项（如增资、并购、年度预算）的否决权。需谨慎界定“重大事项”范围，避免过度干预日常经营。4. **反稀释条款**：若公司后续以更低估值融资，早期投资者有权获得免费股权以调整其平均成本，这可能大幅稀释创始人股权。谈判时应争取“加权平均”而非“完全棘轮”的反稀释方式。