公司合并（吸收合并或新设合并）或分立，法定程序严格：1. **内部决议**：由股东（大）会经代表三分之二以上表决权的股东通过（《公司法》第四十三条、第一百零三条）。2. **签订协议**：合并各方签订合并协议，分立编制资产负债表及财产清单。3. **通知债权人**：自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告（《公司法》第一百七十三条）。4. **债权人保护**：债权人自接到通知书之...

根据《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条等规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。**忠实义务**要求其将公司利益置于个人利益之上，不得利用职权谋取私利，具体禁止行为包括：挪用公司资金、违规借贷或担保、自我交易、篡夺公司机会、泄露商业秘密等。**勤勉义务**要求其履行职责时，应尽到普通谨慎人在类似情况下应有的合理注意。违反这些义务的后果包括：1. **对公司承担赔偿责任**...

股东知情权是股东的核心权利之一。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，拒绝提供查阅。如果公司无...

根据《公司法》第十六条规定，公司为股东或实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议。该被担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。这是法律的强制性规定。实务要点：1. 区分担保对象：为公司股东或实际控制人担保，必须经股东（大）会决议；为其他无关联方担保，则可由公司章程规定由董事会或股东（大）会决议。2. 关联股东回避：被担...

公司可采取以下措施：1. 依据公司章程和股东会决议，新法定代表人可代表公司向市场监管部门申请变更，并提交决议文件、新代表人身份证明等；2. 若因原代表人拒不交回公章等阻碍，可向法院提起公司证照返还之诉；3. 根据《公司法》第十三条，法定代表人变更应办理登记，未登记不得对抗善意第三人。实务中，市场监管部门通常依公司申请办理，原代表人异议不影响。若原代表人滥用权利造成损失，公司可追究其赔偿责任。建议同...

不是。根据《公司法》第一百八十三条至一百八十八条，吊销营业执照是行政机关对公司的一种行政处罚，意味着公司被强制剥夺经营资格，但公司的法人资格并未立即消灭。公司被吊销后，应当依法进行清算。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。此时，公司法人资格才告消灭。如果股东在公司被吊销后怠于履行...

根据《公司法》第九十三条、九十四条，股份有限公司的发起人主要承担以下特殊责任：1. 公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。2. 在公司设立过程中，因发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。3. 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。发现作为设...

公司经理是负责公司日常经营管理的高级管理人员，由董事会聘任和解聘，对董事会负责。1. **法律地位**：经理是公司的代理人，在董事会授权范围内对外代表公司从事经营活动。2. **法定职权**：根据《公司法》第四十九条，经理行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(...

公司合并或分立涉及公司主体和债务的重大变化，法律对债权人保护有特别规定。根据《公司法》第一百七十三条、第一百七十五条、第一百七十六条：1. **债权人的知情权与异议权**：公司应当自作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2. **债务承继原则**：公司合并时...

根据《公司法》第一百八十三条至第一百八十五条：1. **清算组的组成**：公司解散后，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组的，债权人可申请法院指定有关人员组成。2. **清算组的职权**：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了...

股权代持协议，即隐名投资协议，在不违反法律强制性规定的前提下，一般认定为有效。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条，如无《合同法》第五十二条规定的无效情形（如欺诈、胁迫、损害公共利益等），实际出资人与名义股东订立的代持合同有效。实际出资人想成为显名股东（即登记于股东名册和工商登记），需满足以下条件：1. 经公司其他股东半数以上同意。这里的“同意”可以是...

根据《公司法》第五十三条、第五十四条，监事会或不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）要求董事、高级管理人员纠正损害公司利益的行为；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依...

根据《公司法》第一百八十条，公司解散事由包括：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散（公司僵局）。除因合并、分立需要解散外，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算（《公司法》第一百八十三条...

根据《公司法》第十三条，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。这意味着法定代表人的人选范围是法定的，但具体由谁担任，属于公司自治范畴，由章程规定。法定代表人可以更换。更换程序如下：1. 根据公司章程规定的产生方式，由有权机构（股东会或董事会）作出变更法定代表人的决议。例如，若章程规定法定代表人由董事长担任，则需先根据程序选举新的董事长。2. 自变更决议作出之...

股东代表诉讼，又称股东派生诉讼，是指当公司的合法权益受到侵害（特别是受到董事、高级管理人员或他人侵害）而公司怠于或拒绝追究时，符合条件的股东为了公司利益，以自己的名义代表公司提起诉讼。提起条件如下（《公司法》第一百五十一条）：1. **原告资格**：有限责任公司任一股东；股份有限公司连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东。2. **前置程序（用尽内部救济）**：股东必须先书面请...

以非货币财产出资，核心在于评估作价和财产权利转移。根据《中华人民共和国公司法》第二十七条，股东可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。需要注意的问题：1. **合法性**：出资财产必须权属清晰、无权利瑕疵，且依法可以转让（如划拨土地使用权需...

根据《中华人民共和国公司法》第二十二条，股东会、董事会的决议效力瑕疵分为无效和可撤销两种情形，股东可据此采取不同救济方式。 **1. 决议无效之诉**： - **情形**：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的强制性规定。例如，决议内容剥夺了股东的法定权利、违反公序良俗、违法分配公司财产等。 - **原告**：任何利害关系人（包括股东、董事、监事等）均可提起。 ...

“公司法人人格否认”（俗称“刺破公司面纱”）是指在特定情形下，为保护债权人利益，法院可否定公司的独立法人地位，判令股东对公司债务承担连带责任的法律制度。其法律依据是《公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”适用情形通常包括：1. **人格混同**：公司与股东在财产、业务、人员、场所等方面严重混同，无法区...

股东可诉请司法解散。依据《公司法》第一百八十二条，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受重大损失，通过其他途径不能解决的，持有10%以上表决权的股东可请求法院解散公司。条件包括：1. 持续两年以上无法召开股东会；2. 表决机制失灵无法作出决议；3. 董事长期冲突无法解决；4. 已尝试内部协商、股权转让等无果。实务中，法院会谨慎适用，优先调解。建议股东收集僵局证据（如会议通知、冲突记录），...

公司董事会的决议规则主要遵循《公司法》和公司章程的规定：1. **召集与主持**：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2. **表决权**：董事会决议的表决，实行一人一票。这是与股东会按股权比例表决的根本区别。3. **通过比例**：根据《公司法》第四十八条、第一百一十一条，董事会会议应...