根据《公司法》第五十三条、第五十四条，监事会或不设监事会的公司的监事行使下列职权：1. **财务检查权**：检查公司财务。2. **监督权**：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。3. **纠正权**：当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正。4. **提议与召集权**：提议召开临时股东会会...

不能。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东的出资义务是法定义务，不因公司经营状况变化而免除。如果股东未履行出资义务，公司或其他已按期足额缴纳出资的股东有权要求其履行，并可能承担违约责任。在公司进入破产程序时，管理人有权要求未缴足出资的股东缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。实务建议：股东应审慎评估自身出资能力，认缴资本并非“空头支...

股份有限公司的发起人除履行出资义务外，还需承担以下特殊责任（《公司法》第九十三条、第九十四条）：1. 公司不能成立时的责任：对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。2. 出资填补责任：在公司设立过程中，因发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。3. 资本充实责任：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足...

可以。根据《公司法》第一百八十二条及《公司法司法解释二》第一条，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，在以下情形下可以提起解散公司之诉：1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股...

处理章程与《公司法》关系的基本原则是：**《公司法》中的强制性规范必须遵守，任意性规范可由章程另行约定**。当章程规定与《公司法》强制性规定冲突时，以《公司法》为准，该章程条款无效；当与《公司法》任意性规定（通常表述为“公司章程另有规定的除外”或“由公司章程规定”）不一致时，以公司章程为准。公司章程可自由约定的重要事项包括：1. 股东会、董事会的议事方式和表决程序（法律有特别规定的除外）；2. 董...

《公司法》第三十七条、第四十六条对股东会和董事会的职权进行了列举式划分。股东会是公司的权力机构，董事会是执行机构。必须由股东会决定的事项（法定职权）主要包括：1. 决定公司的经营方针和投资计划（董事会制定方案）；2. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定其报酬；3. 审议批准董事会、监事会报告；4. 审议批准公司年度财务预算、决算方案、利润分配和弥补亏损方案；5. 对公司增加或减少注册资本...

针对股东未履行或未全面履行出资义务，其他股东及公司可采取以下措施，法律依据主要为《公司法》及其司法解释：1. 催告与追缴：公司或其他股东可催告其在合理期限内缴纳，依据是《公司法》第二十八条。2. 限制股东权利：根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（下称《公司法解释三》）第十六条，公司可根据章程或股东会决议，对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等...

根据《公司登记管理条例》第二十六条、第二十八条、第二十九条等规定，公司相关事项变更后，有义务在法定期限内向原公司登记机关申请变更登记，否则可能面临罚款甚至吊销营业执照的处罚。主要事项的变更登记期限如下：1. 名称、法定代表人、经营范围变更：自变更决议或决定作出之日起30日内。2. 注册资本变更：减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请；其他变更通常在决议后30日内。3. 住所变更：在迁入新住所...

股东代表诉讼，又称股东派生诉讼，是指当公司的合法权益受到侵害（尤其是董事、监事、高级管理人员或他人侵害）而公司怠于起诉时，符合条件的股东可以自己的名义为公司利益提起诉讼。提起条件：1. **股东资格**：有限责任公司任一股东；股份有限公司连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东（《公司法》第一百五十一条）。2. **存在损害公司利益的行为**。前置程序（竭尽公司内部救济）：股东需...

根据《公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，在以下公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决时，可以提起解散公司诉讼：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效...

公司僵局是指公司在存续运行中，由于股东或董事之间发生矛盾或纠纷，彼此不愿妥协而处于僵持状态，导致股东会、董事会等权力或决策机构无法有效召集或形成有效决议，公司运行机制失灵的状态。常见于股权比例均衡或人合性强的有限责任公司。法律救济途径主要有：1. **协商和解**：通过内部谈判解决分歧。2. **股权转让**：一方股东收购另一方股权或向第三方转让股权。3. **公司回购**：符合法定条件时，请求公...

当董事、高级管理人员（以下简称“董高”）执行职务时违反法律、行政法规或公司章程，给公司造成损失，股东可通过以下途径追究其责任：1. **股东代表诉讼（派生诉讼）**：这是主要途径。根据《公司法》第一百五十一条，符合条件的股东可以自己的名义为公司的利益提起诉讼。程序为：（1）**前置请求**：有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监...

董事认为董事会决议内容违反法律、行政法规，可以采取以下措施：1. **提出异议并记录在案**：根据《中华人民共和国公司法》第一百一十二条，董事会决议违反法律、行政法规，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。因此，董事应在会议现场明确提出反对意见，并要求将其异议详细记录于董事会会议记录中。2. **向监事会（监事）报...

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人依照本规定向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。因此，责任承担规则如下：1. **原股东**：出资义务不因股权转让...

可以，这是股东的法定知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，拒绝提供查阅。如果公司无正当理由拒绝...

股权代持（隐名投资）指实际出资人（隐名股东）与他人（显名股东）约定，以显名股东名义向公司出资并登记，实际出资人享有投资权益。法律效力：根据《公司法司法解释（三）》第二十四条，如无《合同法》第五十二条规定的无效情形，代持协议一般有效，投资权益归实际出资人。但代持关系仅约束协议双方，对公司而言，显名股东是法律意义上的股东。实际出资人“显名化”（成为登记股东）的途径：1. 经公司其他股东半数以上同意；2...

吊销营业执照仅取消经营资格，公司法人主体仍存续。股东责任如下：1. 公司需及时清算，若股东未在吊销后15日内成立清算组，债权人可申请法院指定清算，股东可能被罚款（《公司法》第一百八十三条）；2. 若股东怠于清算导致财产贬值或账册丢失，需对公司债务承担连带赔偿责任（《公司法》司法解释（二）第十八条）；3. 若股东滥用公司法人地位逃避债务，可适用法人人格否认。建议股东主动组织清算，清偿债务后办理注销登...

根据《公司法》第五十三条、第五十四条，监事的职权主要包括：1. 检查公司财务；2. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3. 要求董事、高级管理人员纠正损害公司利益的行为；4. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集职责时召集和主持股东会会议；5. 向股东会会议提出提案；6. 依法对董事、高级管理人员提...

公司合并（吸收或新设）或分立，法定程序严格：1. 内部决议：由股东会作出特别决议，经代表三分之二以上表决权的股东通过（《公司法》第四十三条、第一百零三条）。2. 签订合并/分立协议。3. 编制资产负债表及财产清单。4. 通知并公告债权人：自决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告（《公司法》第一百七十三条、第一百七十五条）。5. 债权人保护程序：债权人自接到通知书之日起三十日内，未...

一般情况下，股东享有期限利益，债权人不能直接要求提前出资。但根据《公司法》司法解释（二）第二十二条及《企业破产法》第三十五条，在以下情形可加速到期：1. 公司进入破产程序；2. 公司解散清算时财产不足以清偿债务；3. 法院依据《九民纪要》第6条，在债务产生后股东会决议延长出资期限以逃避债务的。此外，若股东滥用法人独立地位严重损害债权人利益，可适用“法人人格否认”（《公司法》第二十条）追究连带责任。...