根据《公司法》第二百六十五条，高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。法律对董事、监事、高级管理人员（合称“董监高”）设定了共同的特殊义务：1. **忠实义务**：要求其将公司利益置于个人利益之上。具体包括：不得利用职权收受贿赂或其他非法收入；不得侵占公司财产；不得挪用公司资金；不得将公司资金以其个人或他人名义开立账户存储；不得违反章程规定，未经...

该规定原则上有效，且优先于公司法的普通规定适用。根据《公司法》第四十二条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”以及第四十三条对股东会决议表决比例的规定，也允许公司章程另行约定。因此，公司章程可以设定比公司法更严格的表决通过比例，包括要求全体股东一致同意。这种约定体现了股东的意思自治，有利于保护小股东权益或符合封闭性公司的特殊治理需求。但需注意：1. 此约定可能...

公司减资必须严格履行法定程序，否则可能被认定为抽逃出资。根据《公司法》第一百七十七条，程序如下：1）董事会制定减资方案；2）股东（大）会作出减资决议（特别决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过）；3）编制资产负债表及财产清单；4）自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相...

根据《公司法》第一百七十三条、第一百七十五条，公司合并或分立，应当保护债权人利益。公司应当自作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。在公司合并中，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。在公司分立中，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任...

分公司与子公司在法律上性质完全不同：1. **法律地位**：**分公司**是总公司的分支机构，不具有独立的法人资格（《公司法》第十四条第一款）。其名称通常为“总公司名称+分公司”。**子公司**是公司投资设立的独立公司，具有独立的法人资格（《公司法》第十四条第二款）。2. **责任承担**：**分公司**的法律后果最终由总公司承担。分公司虽有营业执照，但不能独立承担民事责任，其民事责任由总公司承担...

可以，但有严格限制。根据《公司法》第十五条：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”这里的“法律另有规定”主要指《合伙企业法》第三条：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”因此，除国有独资公司、上市公司等法律明确禁止的主体外，一般的有限责任公司和未上市的股份有限公司可以成为合伙企业的普通合伙...

以非货币财产出资，必须履行评估作价和财产权转移手续，以确保出资真实、足额。程序如下：1. 评估作价：应当由具有合法资格的资产评估机构进行评估，核实财产，不得高估或低估作价（《公司法》第二十七条）。评估结果是确定出资额的基础。2. 办理财产权转移：将出资财产的所有权或使用权（如土地使用权）依法转让至公司名下。例如，房产需办理过户登记，知识产权需办理变更登记或许可备案。3. 验资与记载：由验资机构验资...

根据《公司法》第二十二条，决议效力瑕疵分为无效和可撤销：1. **决议无效**：内容违反法律、行政法规的强制性规定。自始无效，任何利害关系人均可请求法院确认无效，无时间限制。2. **决议可撤销**：（1）**程序违法**：召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程。（2）**内容违章**：决议内容违反公司章程。撤销之诉需由股东在决议作出之日起六十日内提起，超过期限法院不予受理。此外，司法解释...

被列入经营异常名录（俗称“黑名单”）会产生一系列信用约束和经营限制：1. 信用惩戒：通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，影响公司信誉，在政府采购、工程招投标、银行贷款、授予荣誉称号等方面受限。2. 可能被列为“严重违法失信企业”：连续3年未履行公示义务的，将被列入严重违法失信企业名单，受到更严厉的联合惩戒。3. 法定代表人任职限制：列入严重违法失信名单的企业的法定代表人、负责人，3年内不得担任...

根据《公司法》第一百四十二条，股份有限公司在下列情形下可以收购本公司股份：1. 减少公司注册资本；2. 与持有本公司股份的其他公司合并；3. 将股份用于员工持股计划或股权激励；4. 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；5. 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；6. 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。**限制**：除第4项外，其他情形需经股东大会...

根据《公司法》第一百七十三条、第一百七十五条，公司合并或分立，必须保护债权人利益。公司应当自作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。在公司合并中，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债权人有权要求提前清偿或提供担保。在公司分立中，公...

小股东可采取以下措施：1. **查阅公司会计账簿**：首先行使股东知情权（《公司法》第三十三条），获取公司真实盈利情况的证据。2. **提议召开临时股东会**：单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，可以请求董事会召集临时股东会审议利润分配方案（《公司法》第三十九条、第一百条）。3. **提起强制分红之诉**：虽然法院一般尊重公司自治，但在特定条件下可介入。根据《公司法司法解释四》第十五条，若股...

根据《公司法》第三十七条、第四十六条、第四十九条，股东会与董事会职权有法定划分。股东会是权力机构，董事会是执行机构。必须由股东会决定的事项（法定职权，不可授权）主要包括：1. 决定公司的经营方针和投资计划（董事会负责经营计划和投资方案）。2. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定其报酬。3. 审议批准董事会、监事会报告。4. 审议批准公司年度财务预算、决算方案、利润分配和弥补亏损方案。5....

可以，但受到严格限制。这种行为被称为“自我交易”，受《公司法》第一百四十八条第一款第（四）项规制。董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。**合法进行的条件**是：1. **程序合规**：必须事先取得公司权力机构（股东会或股东大会）的同意。公司章程可以规定更具体的程序。在董事会表决时，涉及自我交易的董事应当回避。2. **交易公平**：即...

根据《公司法》第一百八十三条、第一百八十四条，公司除因合并或分立需要解散外，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人...

根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条的规定，董事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会。 **追究责任的途径**： 1. **公司直接诉讼**：董事、高管违反忠实义务，所得的收入应当归公司所有（《公司法》第一百四十八条第二款）。公司可以依据该条规定，直接向人民法院提起诉讼，要求该董事、高管将因谋取公司商...

根据《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。法定代表人代表公司进行民事活动，其法律风险主要包括：1. **民事责任**：若因执行职务造成他人损害，公司承担赔偿责任后，可向有过错的法定代表人追偿（《民法典》第六十二条）。2. **行政责任**：在公司存在违法行为（如偷税、环保违法）时，法定代表人可能被处以罚款等行政处罚。3. **刑事责任...

根据《公司法》第二百一十六条，高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。任职资格限制（《公司法》第一百四十六条）：有下列情形之一的，不得担任董监高：（一）无或限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂等经济犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算公司/企业的董事/厂长/经理并对破产负有个人责任，自破产...

根据《中华人民共和国公司法》第四十三条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。此为特别决议。除上述事项外，股东会的议事方式和表决程序，可由公司章程规定，通常普通决议（如选举董事、审议年度报告等）经代表过半数表决权的股东通过即可。实务中，公司章程可规定更高的通过比例，但不得低于法定标准。建议...

根据《公司法》第七十一条及《公司法司法解释四》第十七至二十二条，行使规则如下：1. **通知义务**：股东对外转让股权，应书面通知其他股东征求同意，通知中需包含转让股权的数量、价格、支付方式及期限等“同等条件”。2. **同意与优先购买**：其他股东过半数同意转让的，不同意的股东应当购买该股权；不购买的，视为同意转让。在同意转让的前提下，其他股东在同等条件下享有优先购买权。3. **行使期限**：...