问题

初创公司创始人之间只有口头约定,未签订书面合伙协议,现在出现分歧,如何确定各自的权利义务和股权比例?

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答案
这种情况风险极高,处理原则是“约定优先,无约定则依法推定”。具体步骤如下:1. **搜集一切证据**:尽可能收集能证明最初合意的证据,如微信/邮件沟通记录、录音、会议纪要、商业计划书(载明分工或股权设想)、早期出资凭证(银行转账记录、购买设备发票)、以及对外以股东身份活动的证据(代表公司签约、名片等)。2. **协商补签协议**:在关系未完全破裂前,首要目标是促成各方签订书面的《股东协议》和《公司章程》,明确出资额、持股比例、分工、决策机制、利润分配、退出机制等核心事项。这是最根本的解决方案。3. **法律推定规则**:若无法协商且证据不足,将根据《民法典》合伙合同章节和《公司法》相关精神进行推定。**出资**是关键认定因素:有证据证明的现金、实物、知识产权等出资,可能被认定为确定股权比例的基础。对于“劳务出资”或“资源出资”,若无明确约定,司法实践中很难直接折算为股权,可能被视为对公司的贡献,在分配利润时予以酌情考虑,但不必然获得股东身份。4. **最终途径**:若协商和调解失败,只能通过诉讼解决。法院会综合审查各方的实际履行情况、贡献度来确定权利义务。强烈建议所有初创公司在设立之初就聘请法律顾问起草规范的股权协议,避免日后纠纷。
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