公司合并（吸收合并或新设合并）或分立（存续分立或新设分立）是重大组织结构变更，必须履行严格法定程序：1. **内部决议**：由董事会制订方案，提交股东（大）会以特别决议（代表三分之二以上表决权股东通过）批准（《公司法》第四十三条、第一百零三条）。2. **签订协议**：合并各方签订合并协议，分立公司编制资产负债表及财产清单。3. **通知与公告**：公司应当自作出合并/分立决议之日起十日内通知债权...

吊销营业执照是行政处罚，意味着公司丧失经营资格，但法人资格并未消灭。公司被吊销后，必须依法进行清算并办理注销登记，法人资格才告终止。股东和清算义务人（有限公司的全体股东，股份公司的董事和控股股东）的责任重大：1. 清算责任：应在吊销后十五日内成立清算组开始清算（《公司法》第一百八十三条）。2. 赔偿责任：如因未及时清算导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，应在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任（《...

公司合并（吸收或新设）或分立，需严格履行以下法定程序（《公司法》第一百七十三条、第一百七十五条、第一百七十六条）：1. **内部决议**：董事会制定方案，提交股东（大）会，经代表三分之二以上表决权的股东通过。2. **签订协议**：合并各方签订合并协议，分立编制资产负债表及财产清单。3. **通知与公告**：自作出合并/分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人有权要求清偿债...

根据《公司法》第十三条，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。法定代表人是代表公司行使职权的负责人，其法律风险主要包括：1. **民事责任**：因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任，但法定代表人如有过错，公司可向其追偿（《民法典》第六十二条）。2. **行政责任**：公司有违法行为时，法定代表人可能被处以罚款等行政处罚。3. **刑事责任**：若公司...

根据《公司法》第四十六条、第四十九条（有限公司）和第一百一十三条（股份公司），关于经理（总经理）等高级管理人员的聘任与解聘：1. **聘任/解聘权主体**：由董事会决定聘任或者解聘。董事会根据经理的提名，决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项。2. **依据**：董事会行使该职权时，应依据公司章程的规定以及其与高管签订的聘任合同（劳动合同）。3. **程序**：需经董事会会议决议通过。4....

根据《公司法》第二十七条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外（如劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等）。对非货币财产出资的要求：1. **可估价性**：必须进行评估作价，核实财产，不得高估或低估。2. **可转让性**：出资人需将该财产权属完整地转移至公司名下。3. **合法...

《公司法》赋予了公司章程较大的自治空间，允许在诸多方面作出个性化约定，但不得违反法律的强制性规定。常见可自主约定的事项包括：1. 股东会/董事会的议事方式和表决程序（《公司法》第四十三条、第四十八条）。2. 股权转让的具体规则和限制（《公司法》第七十一条）。3. 股东分红比例和优先认购权（《公司法》第三十四条）。4. 董事长、副董事长的产生办法（《公司法》第四十四条）。5. 执行董事的职权（《公司...

不可以。虽然现行《公司法》实行注册资本认缴制，股东享有出资期限利益，但这并非意味着可以无限期不实缴。法律对出资有明确要求和限制：1. 股东应按公司章程规定的期限足额缴纳各自所认缴的出资额（《公司法》第二十八条）。2. 在公司解散或破产时，股东的出资义务将加速到期，即使章程约定的出资期限未至，也需立即缴纳（《企业破产法》第三十五条、《公司法司法解释二》第二十二条）。3. 若公司作为被执行人，人民法院...

根据《中华人民共和国公司法》第五十三条、第五十四条及第一百五十一条的规定，监事会或不设监事会的公司的监事行使以下主要职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履...

根据《公司法》第七十四条第一款第一项，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。这是股东在“公司盈利不分红”情况下的重要救济途径，即“异议股东股权回购请求权”。行使该权利的条件严格：1. 公司连续五年盈利。2. 符合公司法规定的利润分配条件（如弥补亏损、提取公积金后仍有利润）。3. 股东...

不是。吊销营业执照是行政机关对公司的行政处罚，意味着公司丧失经营资格，但其法人主体资格依然存续，直至依法清算并注销登记后才消灭。根据《公司法》第一百八十三条及司法解释，公司被吊销后，股东负有组织清算的法定义务：1. 应当在吊销事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。2. 有限责任公司的清算组由股东组成。3. 如果股东怠于履行清算义务（如未在法定期限内成立清算组），导致公司财产贬值、流失、毁损或者...

隐名股东是指实际出资并享有投资权益，但公司章程、股东名册和工商登记中记载的股东为他人（显名股东）的投资者。其权利保护主要依据《公司法》司法解释三的相关规定：1. 合同效力保护：如无法律规定的无效情形，代持股协议（或股权代持协议）一般认定为有效。隐名股东可依据协议向显名股东主张投资权益。2. 显名化条件：隐名股东要成为显名股东（即登记到工商信息中），需经公司其他股东半数以上同意。3. 投资权益归属：...

有限责任公司股东退出主要有以下几种合法途径：1. **股权转让**：向其他股东或股东以外的人转让股权（《公司法》第七十一条）。向股东以外的人转让需经其他股东过半数同意。2. **公司回购**：在特定情形下，如公司连续五年盈利不分红、合并分立转让主要财产、章程规定的营业期限届满等，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司以合理价格收购其股权（《公司法》第七十四条）。3. **公司减资**：通过股东...

根据《公司法》第十三条，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。法定代表人是代表公司行使职权的负责人，其法律职责和风险主要包括：1. **代表权**：在职权范围内，以公司名义从事的民事活动，法律后果由公司承担。2. **法律责任**：若公司存在违法行为（如欠税、非法经营、拒不执行判决裁定等），法定代表人可能被处以罚款、限制出境、限制高消费等强制措施（《民事诉讼...

原则上，董事、高级管理人员（包括总经理）不得未经法定程序与本公司订立合同或进行交易（即“自我交易”），否则可能违反忠实义务。但法律并非绝对禁止，而是设置了严格的批准程序。根据《公司法》第一百四十八条第一款第（四）项，董事、高级管理人员不得“违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易”。因此，合法进行自我交易的条件是：1. **符合公司章程的规定**；或者2. **...

当公司陷入僵局时，符合条件的股东可以提起解散公司之诉。根据《公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条，单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，在以下情形下可以请求人民法院解散公司：（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议...

处理公司章程与《公司法》关系的基本原则是：**《公司法》中的强制性规范必须遵守，任意性规范可以由公司章程另行约定**。具体而言：1. **以《公司法》为准**：当公司章程条款违反《公司法》的强制性规定（如关于股东会特别决议比例、董事高管忠实勤勉义务、财务制度等）时，该条款无效，以《公司法》规定为准。2. **以公司章程为准**：《公司法》中大量存在“公司章程另有规定的除外”、“由公司章程规定”等表...

根据《公司法》第一百四十八条，董事、高级管理人员不得有下列行为（包括但不限于）：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便...

根据《公司法》第二十八条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条，股东未履行或未全面履行出资义务，公司或其他股东可以采取以下措施：1. 公司可以要求该股东全面履行出资义务，即补足出资款或财产，并承担相应的违约责任。2. 其他已按期足额缴纳出资的股东，可以要求该违约股东承担违约责任。3. 公司债权人有权请求未履行出资义务的股东在未出资本息范围内，对公司债务不能清...

根据《公司法》第一百四十八条第一款第（五）项，董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反此义务所得的收入应当归公司所有（即“归入权”）。公司可采取以下措施：1. 行使归入权：公司有权直接要求该董事、高管将其从事竞业活动所获得的收入上交公司。2. 请求赔偿损失：如果该行为给公司造成了实际损失（如客...