董事会决议的效力瑕疵分为无效和可撤销。根据《公司法》第二十二条：1. **决议无效**：内容违反法律、行政法规的强制性规定，自始无效。例如，决议从事非法经营活动。2. **决议可撤销**：会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程。股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持撤...

公司减资必须严格履行法定程序，否则可能被认定为抽逃出资或无效。主要程序依据《公司法》第一百七十七条：1. 内部决策：董事会制定减资方案，提交股东会作出特别决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2. 编制资产负债表及财产清单。3. 通知与公告：公司必须自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。通知和公告需载明减资事项、债权人申报债权的期限和方式...

“刺破公司面纱”（又称公司法人人格否认），是指在特定情形下，为保护债权人利益或社会公共利益，法院可以否定公司的独立法人人格，判令股东对公司债务承担连带责任。这是对公司股东有限责任原则的例外。根据《公司法》第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。常见适用情形包括：1. **人格混同**：公司与股东在财产、业务、人员、...

根据《中华人民共和国公司法》第二十五条，有限责任公司章程应当载明下列法定事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 公司章程具有“公司宪法”的地位，在法定框架内享有高度自治空间。例如，股东分红比例、...

公司合并（包括吸收合并与新设合并）必须遵循严格的法定程序，否则可能无效。主要程序如下：1. **董事会制定合并方案**。2. **签订合并协议**。3. **编制资产负债表及财产清单**。4. **股东会特别决议**：必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（《公司法》第四十三条、第一百零三条）。5. **通知债权人并公告**：自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人有...

该董事会决议的效力存在重大瑕疵，可能被认定为不成立或可撤销。根据《公司法》第四十八条及第一百一十一条，董事会会议应于会议召开前通知全体董事，章程另有规定或全体董事另有约定的除外。未履行通知程序，严重违反法定程序。 法律依据与应对措施： 1. 决议效力认定：依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条，会议召集程序严重违反法律或章程，可主张决议不成立。 2. 救济...

公司被吊销营业执照，并不意味着公司自动注销。吊销是行政机关对公司的行政处罚，公司丧失的是经营资格，但其法人主体资格依然存在，必须经过清算和注销登记程序后，公司才告终止。股东的责任和义务如下：1. **组织清算义务**：根据《公司法》第一百八十三条，公司因被吊销营业执照而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。2. **清算责任**：股东作为清算...

股东代表诉讼，又称股东派生诉讼，是指当公司的合法权益受到侵害（特别是受到董事、高级管理人员或他人侵害），而公司怠于或拒绝追究侵权人责任时，符合法定条件的股东为了公司的利益，以自己的名义代表公司对侵权人提起的诉讼。提起股东代表诉讼的条件（《公司法》第一百五十一条）：1. **前置程序（竭尽公司内部救济）**：股东需书面请求监事会（或不设监事会的监事）或董事会（或不设董事会的执行董事）向人民法院提起诉...

公司经理的职权是法定与章定相结合。根据《公司法》第四十九条，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列法定职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解...

根据《公司法》第五十三条、第五十四条，监事会或不设监事会的公司的监事行使下列职权：1. **财务检查权**：检查公司财务。2. **监督权**：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。3. **纠正权**：当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正。4. **提议与召集权**：提议召开临时股东会会...

根据《公司法》第一百四十八条，董事、高级管理人员不得有下列行为（忠实义务和勤勉义务的具体体现）：1. 挪用公司资金；2. 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；3. 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；4. 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易（自我交易）；5. 未经股东会...

处理章程与《公司法》关系的基本原则是：**《公司法》中的强制性规范必须遵守，任意性规范可由章程另行约定**。当章程规定与《公司法》强制性规定冲突时，以《公司法》为准，该章程条款无效；当与《公司法》任意性规定（通常表述为“公司章程另有规定的除外”或“由公司章程规定”）不一致时，以公司章程为准。公司章程可自由约定的重要事项包括：1. 股东会、董事会的议事方式和表决程序（法律有特别规定的除外）；2. 董...

该规定有效。根据《公司法》第四十二条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。公司法赋予了公司章程极大的自治空间。关于表决规则，如果公司章程规定需全体股东一致同意，则优先适用公司章程的规定。这属于对公司法默认规则（如普通决议过半数、特别决议三分之二以上）的变更，是法律所允许的。这种规定虽然提高了决策门槛，有利于保护小股东权益，但也可能导致公司决策僵局。在制定或修改此类...

公司分立后的债务承担遵循“法定连带”原则，但允许与债权人另有约定。根据《公司法》第一百七十六条：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”这意味着：1. 原则：分立后的所有公司对原债务承担连带责任。债权人可以要求分立后的任何一家公司清偿全部债务。2. 例外：如果公司在分立前，已经与某个债权人达成了书面协议，明确约定该债务由分立...

公司合并有两种方式：吸收合并（A公司吸收B公司，B公司解散）和新设合并（A、B公司合并成立新公司C，A、B均解散）。主要法律程序依据《公司法》第一百七十二条至第一百七十四条：1）合并各方签订合并协议，编制资产负债表及财产清单。2）股东（大）会作出合并决议（特别决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过）。3）自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三...

根据《公司法》第一百八十三条、第一百八十四条，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。清算组在清算期间行使下列职权：1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2）通知、公告债权人；3）处理与清算有关的公司未了结的业务；4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5）清理债权、...

不能。根据《公司法》第四十九条关于经理职权的规定，经理有权“提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人”，但最终决定权在董事会。该法条明确经理的职权之一是“提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人”，这意味着经理只有提名和建议权。聘任或解聘财务负责人的正式决定，需要由董事会作出（《公司法》第四十六条第九项：董事会“决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责...

公司减少注册资本（减资）必须遵循法定程序，以保护债权人利益。程序包括：1. 内部决议：董事会制定减资方案，股东会以特别决议（代表三分之二以上表决权的股东通过）批准。2. 编制资产负债表及财产清单。3. 通知与公告债权人：自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。4....

通常不能得到支持。根据《民法典》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》的精神，公司内部决议程序（如是否召开股东会、决议是否有效）属于公司自治范畴，不能直接对抗外部善意相对人。这体现了商事外观主义和保护交易安全的原则。除非合同相对人在签订合同时知道或者应当知道公司内部存在程序瑕疵（例如，公司章程规定该事项必须经股东会决议，且相对人未要求公司提供相关决议文件进行审查），...

这种情况在司法实践中被称为“公司僵局”。根据《公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条，解决途径包括：1. 内部协商：通过股权转让、公司减资、修改章程等方式打破僵局，这是首选方式。2. 请求司法解散：当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法...