当董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律或章程给公司造成损失，而公司怠于起诉时，符合条件的股东可以提起**股东代表诉讼**（又称派生诉讼）。依据《公司法》第一百五十一条：1. **前置程序**：股东需书面请求监事会（或监事）向法院起诉董事、高管；或请求董事会（或执行董事）起诉监事。只有在被请求的机关拒绝起诉，或自收到请求之日起三十日内未起诉，或情况紧急不立即起诉将使公司利益受到难以弥补的损害时，...

原则上，公司不得收购本公司股权（股份），因为这将构成实质上的减资，可能损害债权人利益，并违反资本维持原则。但《公司法》规定了例外情形：对于**有限责任公司**，仅在《公司法》第七十四条规定的异议股东回购请求权情形下，公司可以收购股东股权。对于**股份有限公司**，《公司法》第一百四十二条规定了可以收购本公司股份的几种情形：1. 减少公司注册资本；2. 与持有本公司股份的其他公司合并；3. 将股份用...

董事会决议的效力取决于瑕疵的严重程度：1. **决议不成立**：根据《公司法司法解释四》第五条，如果会议根本未召开、未对决议事项进行表决、出席会议的人数或表决权不符合法律或章程规定、表决结果未达到通过比例，则决议自始不成立。2. **决议可撤销**：根据《公司法》第二十二条第二款，董事会决议内容违反公司章程，或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内...

小股东可以采取以下法律途径维护权益： **法律依据**： 1. **行使知情权**：依据《公司法》第三十三条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等，以了解公司真实盈利状况和薪酬情况。 2. **请求公司回购股份**：根据《公司法》第七十四条，若公司连续五年盈利且符合分配利润条件而不向股东分配利润，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司以合理价格收购其股权。 3. **提...

根据《公司法》第一百四十六条，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年...

根据《公司法》第二百一十六条，高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。任职资格限制（《公司法》第一百四十六条）：有下列情形之一的，不得担任董监高：（一）无或限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂等经济犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算公司/企业的董事/厂长/经理并对破产负有个人责任，自破产...

根据《公司法》第五十三条、第五十四条，监事会或不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；...

根据《公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条，单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，在以下情形之一且通过其他途径不能解决时，可提起解散公司之诉：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，经营管理发生严重困难；（二）股东表决时无法达到法定或章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会决议；（三）公司董事长期冲突，且无...

小股东权益受侵害时，可采取多种法律途径救济：1. **行使知情权**：依据《公司法》第三十三条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告等，可书面请求查阅公司会计账簿。2. **提起股东代表诉讼**：根据《公司法》第一百五十一条，当公司合法权益受到侵害（如董事、高管或他人损害公司利益）而公司怠于起诉时，符合条件的股东可以自己的名义为公司利益提起诉讼。3. **请求公司回...

根据《公司法》第二十七条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。非货币财产出资需满足以下条件：1. **可估价性**：能够以货币客观评估其价值。2. **可转让性**：出资人对其享有合法处分权，且可依法转让给公司，法律或行政法规不禁止其转让。3. **合法性**：不得是法律、行政法规...

董事会不能完全替代股东会。根据《公司法》规定，股东会是公司的权力机构，决定公司的重大事项。但在两种特定情况下，董事会可以行使类似职权：1. 股东会授权：股东会可以通过决议，将某些具体事项的决策权明确授权给董事会行使。例如，章程可规定在一定金额内的对外投资或担保由董事会决定。2. 临时紧急情况：法律没有明确规定，但在实践中，如果遇到必须立即决策的紧急情况（如突发的重大商业机会），且无法及时召开股东会...

根据《公司法》第一百四十二条，股份有限公司在下列情形下可以收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除第（四）项外，其他情形均需经股东大会决议。...

根据《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条，董事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。忠实义务核心是避免利益冲突，禁止行为包括：挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；与本公司订立合同或者进行交易（章程允许或股东会同意除外）；利用职务便利为自己或者他人谋取属...

股东知情权是股东了解公司经营状况的基本权利。根据《公司法》第三十三条（有限公司）和第九十七条（股份公司），**范围包括**：1. **有限责任公司股东**：有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；有权查阅公司会计账簿（需书面请求并说明目的，公司无合理理由不得拒绝）。2. **股份有限公司股东**：有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记...

公司合并（吸收合并或新设合并）或分立，必须严格履行法定程序：1. **内部决议**：由董事会制订方案，提交股东会以特别决议（代表三分之二以上表决权的股东通过）批准（《公司法》第四十三条、第一百零三条）。2. **签订协议**：合并各方签订合并协议，分立则编制资产负债表及财产清单。3. **债权人保护程序**：自作出合并/分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人有权要求公司清...

增资扩股导致原股东股权比例降低是正常商业现象，但可通过以下方式保障原股东权益：1. 优先认购权：根据《公司法》第三十四条，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，除非全体股东约定不按出资比例优先认缴。原股东应积极行使该权利，以维持自身持股比例。2. 估值与定价：原股东（尤其是小股东）应参与对新投资方入股估值、价格的谈判与决策，确保增资价格公允，防止公司被低价增资导致自身权益被稀释。...

根据《公司法》第四十六条、第三十七条，董事会和股东会的职权有明确划分，体现了公司治理中的分权与制衡。股东会是公司的权力机构，负责重大决策，其职权多为根本性、方向性事项，例如：决定经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；审批董事会、监事会报告；审批财务预决算、利润分配和弥补亏损方案；对公司增减资、发行债券、合并分立解散清算等作出决议；修改公司章程等。董事会是公司的执行机构，对股东...

根据《公司法》及相关司法解释，公司设立阶段的发起人（为设立公司而签署公司章程、认购出资或股份并承担筹办事务的人）需承担以下责任：1. 对设立行为所产生的债务和费用负连带责任（公司成立后由公司承担）。2. 公司因故未成立，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。3. 在公司设立过程中，因发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对...

公司为股东或实际控制人提供担保，程序要求严格，否则可能导致担保无效。根据《公司法》第十六条第二款，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。且该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。实务要点：1. 区分对象：为股东或实际控制人担保，必须由股东（大）会决议；为其他无关联方担保，可由章程规定由董事会或股东会决...

《公司法》第三十三条仅明确规定了有限责任公司股东有权查阅“会计账簿”，但未明确列举“原始会计凭证”。司法实践中对此存在争议，但最高人民法院的倾向性意见和许多地方法院的判例支持股东在特定条件下可以查阅。根据《公司法解释四》第十条，法院审理股东知情权案件时，若股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。股东在查阅会计账簿时，...