根据《公司法》第四十六条、第四十九条（有限公司）和第一百一十三条（股份公司），关于经理（总经理）等高级管理人员的聘任与解聘：1. **聘任/解聘权主体**：由董事会决定聘任或者解聘。董事会根据经理的提名，决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项。2. **依据**：董事会行使该职权时，应依据公司章程的规定以及其与高管签订的聘任合同（劳动合同）。3. **程序**：需经董事会会议决议通过。4....

根据《公司法》第二十八条、第三十条及《公司法司法解释三》第十三条等规定，股东未履行出资义务（包括未出资、未足额出资、出资后抽逃）需承担以下责任：1. **对公司责任**：应向公司足额缴纳出资或返还抽逃出资，并赔偿利息损失。2. **对其他股东责任**：构成违约，应承担违约责任（章程或出资协议有约定从其约定）。3. **对债权人责任**：在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。...

公司设立失败，指发起人未能完成设立登记，公司法人资格未取得。根据《公司法》第九十四条（股份公司）及《公司法司法解释三》第四条（类推适用于有限公司），发起人责任如下：1. **对设立行为产生的债务和费用负连带责任**：设立过程中，以设立中公司名义或发起人个人名义对外签订的合同所产生的债务和费用，由全体发起人承担连带清偿责任。2. **对认股人的责任**（股份公司）：返还认股人已缴纳的股款并加算银行同...

根据《中华人民共和国公司法》第二十八条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东未履行出资义务的，公司可以采取以下措施：1. 催告缴纳：公司可以书面催告该股东在合理期限内缴纳出资。2. 限制股东权利：根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十六条，公司可以根据公司章程或者股东会决议，对未履行出资义务的股东，对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩...

根据《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十五条及第八十一条的规定，公司章程的绝对必要记载事项是公司设立和合法存续必须具备的内容，缺少任何一项将导致章程无效，公司登记机关不予登记。对于有限责任公司，绝对必要记载事项包括：1. 公司名称和住所；2. 公司经营范围；3. 公司注册资本；4. 股东的姓名或者名称；5. 股东的出资方式、出资额和出资时间；6. 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；7. ...

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条的规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，在以下公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情况下，可以提起解散公司之诉：“公司经营管理发生严重困难”即“公司僵局”，具体包括：1. 公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会...

监事会是公司的监督机构。根据《中华人民共和国公司法》第五十三条、第五十四条及第一百一十八条的规定，有限责任公司和股份有限公司的监事会（或不设监事会的监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠...

根据《中华人民共和国公司法》第四条和第一百六十六条的规定，股东享有资产收益权，即分红权。如果公司连续五年盈利且符合法定的利润分配条件（在弥补亏损和提取法定公积金后），但不向股东分配利润，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权（《公司法》第七十四条）。这是小股东的重要救济途径，即“异议股东回购请求权”。具体程序是：自股东会决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购...

监事（会）是公司的监督机构，对股东会负责。根据《公司法》第五十三条、第五十四条，其主要职责包括：1. 财务监督：检查公司财务。2. 行为监督：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议。3. 纠正要求：当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正。4. 提议权：提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集职责...

不可以。虽然现行《公司法》实行注册资本认缴制，股东享有出资期限利益，但这并非意味着可以无限期不实缴。法律对出资有明确要求和限制：1. 股东应按公司章程规定的期限足额缴纳各自所认缴的出资额（《公司法》第二十八条）。2. 在公司解散或破产时，股东的出资义务将加速到期，即使章程约定的出资期限未至，也需立即缴纳（《企业破产法》第三十五条、《公司法司法解释二》第二十二条）。3. 若公司作为被执行人，人民法院...

根据《公司法》第二十二条，公司决议效力瑕疵分为无效和可撤销两种。1. 决议无效：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，自始无效。例如，决议内容剥夺了股东的法定权利、违反公序良俗、分配公司财产损害债权人利益等。2. 决议可撤销：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人...

根据《公司法》第七十四条和《公司法司法解释四》第十三至十五条，救济途径包括：1. **请求公司回购股权**：若公司连续五年盈利且符合分配利润条件，但不向股东分配利润，对该项股东会决议投反对票的股东可以请求公司以合理价格收购其股权。股东与公司自决议通过之日起六十日内不能达成股权收购协议的，股东可以自决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。2. **提起分红之诉**：若股东会已作出载明具体分配方案的...

根据《公司法》第二十二条：1. **决议无效**：公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，自始无效。例如，决议内容剥夺股东法定权利、违反资本维持原则等。2. **决议可撤销**：会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。程序瑕疵包括：未按规定通知、主持人不适格、无表决权人参与表决等。但会议召集程序...

股东知情权是股东了解公司经营财务状况的基本权利。根据《公司法》第三十三条（有限公司）和第九十七条（股份公司），主要内容包括：1. **查阅、复制权**（有限公司股东）：有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告。可查阅（但不可复制）公司会计账簿（需书面请求并说明目的，公司无正当理由不得拒绝）。2. **查阅权**（股份公司股东）：有权查阅公司章程、股东名册、公司债...

根据《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条，董事、高管对公司负有忠实义务和勤勉义务。**忠实义务**核心是避免利益冲突，禁止行为包括：1. 挪用公司资金；2. 将公司资金以其个人或他人名义开立账户存储；3. 违反章程或未经同意，将公司资金借贷或为他人担保；4. 自我交易（与公司订立合同或交易）；5. 谋取公司商业机会；6. 竞业禁止（自营或为他人经营同类业务）；7. 擅自披露公司...

“法人人格否认”又称“刺破公司面纱”，是指在特定情形下，为保护债权人利益，法院可否定公司的独立法人地位，判令股东对公司债务承担连带责任。这是对公司股东有限责任原则的例外。根据《公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”常见适用情形包括：1. **人格混同**：公司与股东在财产、业务、人员、场所等方面高度混...

一般情况下，股东不能直接起诉侵害公司利益的第三人。根据公司法人人格独立原则，公司是独立的法人，享有独立的财产权和诉讼权。当公司利益受到第三人侵害时，应当由公司作为原告提起诉讼。 但是，在特定条件下，股东可以提起“股东代表诉讼”（又称“派生诉讼”），其法律依据是《中华人民共和国公司法》第一百五十一条。该条款主要针对的是董事、监事、高级管理人员执行职务时违反规定给公司造成损失的情形，但通过法律解释和...

根据《中华人民共和国公司法》第五十三条、第五十四条及第一百五十一条的规定，监事会或不设监事会的公司的监事行使以下主要职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履...

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十七条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法解释二》）第十七条的规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即转向**破产程序**。 **具体流程**： 1. **依法申请破产**：清算组应当立即向人民法院申请宣告破产。这是清算组的法定义务。 2. **法院受理与程...

根据《中华人民共和国公司法》第二十二条，股东会、董事会的决议效力瑕疵分为无效和可撤销两种情形，股东可据此采取不同救济方式。 **1. 决议无效之诉**： - **情形**：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的强制性规定。例如，决议内容剥夺了股东的法定权利、违反公序良俗、违法分配公司财产等。 - **原告**：任何利害关系人（包括股东、董事、监事等）均可提起。 ...